La clause de réserve de propriété est une sûreté qui suspend l’effet translatif de propriété jusqu’à complet paiement du prix, mais ne remet pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente intervenue dès l’accord des parties sur la chose et sur le prix.

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Une société vend des appareils automatiques à une société exploitant un casino. Le contrat de vente stipule une clause de réserve de propriété. Le vendeur n’est pas payé. L’acheteur fait l’objet d’une procédure collective de liquidation judiciaire. Dans cette procédure, le vendeur revendique certaines des machines vendues. L’acheteur demande l’annulation de la clause de réserve de propriété, invoquant l’article 68-7 de l’arrêté du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos. Selon ce texte, les machines à sous doivent faire l’objet d’une vente ferme et définitive à l’exclusion de toute autre forme de cession.

Sa prétention est rejetée en appel.

La Cour de cassation rejette également son pourvoi. Elle approuve les juges du fond d’avoir retenu que la clause de réserve de propriété est une sûreté suspendant l’effet translatif de propriété du contrat de vente jusqu’à complet paiement du prix et qu’une telle suspension ne remet pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente intervenue dès l’accord des parties sur la chose et sur le prix. La clause de réserve de propriété peut donc déployer ses effets.

A noter : la solution repose sur une parfaite analyse de la clause de réserve de propriété. Celle-ci ne permet, en effet, aucunement la remise en cause de la vente concernée. Elle constitue seulement une sûreté qui vient s’ajouter à un contrat de vente dont le principe est acquis dès l’échange des consentements. Elle diffère le transfert de propriété jusqu’au complet paiement du vendeur (C. civ. art. 2367, al. 1), mais de la même manière qu’un terme suspensif peut différer l’exigibilité de l’obligation de l’acheteur de payer le prix sans que la vente s’en trouve remise en cause. Aucune des parties ne peut se désengager du contrat par sa seule volonté. L’exécution forcée peut toujours être obtenue par toute partie confrontée à la défaillance de l’autre.

Certes, le créancier impayé peut être amené à revendiquer le bien vendu pour récupérer le droit d’en disposer (C. civ. art. 2371, al. 1). Il ne s’agit cependant pour lui que de faire valoir sa sûreté et en aucun cas de remettre en cause la vente. La preuve : dans le cas où la valeur du bien repris est inférieure au montant de sa créance (par exemple parce que la valeur du bien a diminué depuis la vente), la mise en œuvre de la réserve de propriété ne remet aucunement en cause le contrat de vente qui permettra toujours au vendeur de se faire payer le reliquat du prix par l’acheteur. La valeur du bien repris est alors seulement « imputée, à titre de paiement, sur le solde de la créance garantie » (C. civ. art. 2371, al. 2) ; si cette valeur est insuffisante, le vendeur reste créancier ès qualités de l’acheteur. C’est dire que, même après l’exercice de l’action en revendication, la vente intervenue, ferme et définitive depuis l’échange des consentements, demeure la loi des parties. Il était peu probable que la Cour de cassation suive une analyse distincte et censure l’arrêt d’appel.

Lionel ANDREU, Professeur à la faculté de droit de Poitiers

Pour en savoir plus sur la question, voir Mémento Droit commercial nos 57480

Cass. com. 17-10-2018 n° 17-14.986 F-PB

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